軟銀集團修正式荷蘭競標收購及同意徵集要約通知

親愛的貴賓客戶，您好：

本行經保管機構 Clearstream 通知，發行機構「軟銀集團」（SoftBank Group Corp. ，下稱要約人）計劃於2021/03/05 英國倫敦時間下午4:00前以”修正荷蘭標回購”（modified Dutch Auction Procedure）方式回購7檔美元計價及8檔歐元計價之優先無擔保公司債（預計債券回購金額為22.5億美元）。

本行架上三檔海外公司債A144（XS1266660122）、A534（XS1684384867）及A532（XS1811213781）為此次15檔海外公司債回購表中的三檔（紅框標示），因此本行持有此三檔海外公司債部位之客戶有權參與此次公開收購要約。

“修正荷蘭標回購”內容摘要如下：

回購之美元債及最低收購價格如下：
● A144(XS1266660122) 6.000% USD 2025：最低收購價格為112.875%
● A534(XS1684384867) 5.125% USD 2027：最低收購價格為110.375%
● A532(XS1811213781) 4.000% EUR 2023：最低收購價格為105.625%
此次符合資格的債券持有人得以非競價回購【Non-Competitive】或競價回購【Competitive】兩種投票方式進行投標。其中【 Non-Competitive】不標明投標價格，債券持有人同意以最低收購價參與投標。【Competitive】需標註投標價格，且需大於最低收購價並以0.05%之價格作為累加單位填寫。
要約人於回購要約截止日後，將以【Non-Competitive】投標為回購優先，若【Non-Competitive】投標金額超過各系列債券收購金額，將按比例收購【Non-Competitive】投標。若【Non-Competitive】投標金額未超過各系列債券收購金額，則繼續針對【Competitive】之投標價採由低至高的方式回購，各系列債券最終收購價格之【Competitive】投標亦有可能按比例收購。
各系列債券回購金額以及最高收購價格由要約人於回購要約截止日後發佈。要約人保留選擇接受更多或更少特定系列債券回購、以及修改、終止或延長要約之權利。
回購要約截止日為2021/03/05英國倫敦時間下午4:00，實際需依照保管銀行要求時間回覆，回購要約之交割日期預計為2021/03/10。
此次除回購要約外，要約人同時發出徵求同意修改債券條款的要約，同意其修改the 2015 Notes Indenture, the 2017 Notes Indenture, the 2018 Exchange Notes Indenture and the 2018 Notes Indenture的部分條款（即 Proposed Amendments，詳見原文附件），以利要約人在償債及營運能力上更有彈性。
● 若債券持有人同意更改且修約成功，將可獲得每$1,000/€1,000面額$10/€10的Consent Fee（下稱同意費）。參與債券收購的投資人將視為同意Proposed Amendments。若債券持有人同時參與債券收購且收購成功，要約人將不會給付該同意費。
債券持有人得針對以下四方案，擇一行使：
● 方案一：參加收購（以非競爭式價格）＋參加同意修約
(註：僅收購不成功但修約成功時，始有同意費)
● 方案二：參加收購（以競爭式價格）＋參加同意修約
(註：僅收購不成功但修約成功時，始有同意費)
● 方案三：不參加收購＋參加同意修約
● 方案四：皆不參加
即日起至2021/03/04下午05:45止，為本行受理申請參與債券公開回購要約之期間（下稱本行收件截止日），請　臺端至所屬分行填妥「軟銀集團債券公開回購要約參與意願書」（下稱參與意願書）並辦理相關事宜，倘臺端未至分行填妥參與意願書並辦理相關事宜，則視為臺端不同意申請參與，惟您所持有之債券仍可選擇於債券到期日前於次級市場出售贖回。
於本行收件截止日前，如本行未收到客戶指示，本行將統一視為不參加(即方案四)。選擇方案四者，如結果為多數同意使債券條件變更，該客戶之債券亦將一併適用，但無法獲得同意費。
此公告並不代表本行建議客戶是否進行參與公開回購要約。您所提出之參與意願書亦不保證成功。在您作出決定前務必請考慮自身狀況及出售後之可能風險（包括但不限於損及本金之風險）。
謹此報告如上，提供您參酌。倘有其他疑問指教，請洽詢您的理財顧問。