股東會紀實

股東會董事會及功能性委員會稽核制度及內部控制誠信經營風險管理規章辦法其他資訊揭露

股東會紀實

遠東商銀 112 年股東會紀實

●　遠東商銀侯董事長致詞

各位股東女士先生，大家早安！

非常歡迎也非常感謝各位在百忙中來參加今天的股東大會。不論您是親臨現場在座，或是採用視訊參與，我們都非常歡迎，大家一起來關心遠東商銀的發展。

在向各位報告本行去年的經營績效之前，我要先向各位報告一個好消息，上個月證交所發表了第九屆公司治理評鑑的成績，遠銀在所有上市公司中，表現排名前5%，衛冕最頂尖級的寶座，這是非常榮耀的！這份成績單，證明了遠東商銀是公司治理的績優生，代表我們對所有投資人負責，以及以永續領航的成果展現。

去年，本行獲利情形穩守長期向上的曲線，授信品質也管控得宜，稅後淨利成長25%，EPS站上１塊錢；去年第四季，本行為了要支應業務之發展，完成了新臺幣48億元的普通股的現金增資，提升資本適足率到14.94%，大幅改善資本結構。在這樣的穩健成長的動能下，今年本行已有好的開始，今年前四個月本行的稅前淨利也較去年同期增加了15.2%。

今年本行四個事業群所經營的利基業務也都有很好的表現，其中特別要向各位報告的是，遠銀數位品牌「Bankee社群銀行」，這是全國第一家共享經濟的銀行，客戶透過手機就能使用創新的金融商品，把金融服務帶著走，吸引了將近20萬年輕數位客群，累積高達130億元的存款，創造遠銀的第二成長曲線，這是很難得的。Bankee社群銀行，近兩年來以創新的商業模式，擊敗了來自各國超過百件參賽者，獲得8項海內外，國際權威機構獎項的肯定，這是非常不容易的。Bankee社群銀行獲得Gartner亞太區金融服務創新獎、英國Global Business Outlook最佳創新數位轉型獎、以及亞元Asiamoney、英國Global Economics Awards最佳創新數位銀行獎，這些證明了遠銀在數位金融領域的卓越表現。

遠銀的服務通路是採取虛擬與實體整合的策略，個金事業群有很多的分行，提升對客戶的服務質量。去年金管會黃天牧主委以及國發會龔明鑫主委等長官蒞臨承德雙語示範分行視察，給予本行莫大的肯定。本行的財富管理，整合高齡化社會的年長者的需求所規劃的樂齡安養信託，也得到金管會信託2.0評鑑第1名的成績。本行的公平待客排名國銀前25%，表現名列金管會評核的最優等級，謝謝各位的努力，我們才有這樣的成績。

至於法金事業群的海外業務，一直發展很順利，在擺脫疫情干擾之後，我們也成功籌組了多筆國際聯貸案。本行也是國際赤道原則的會員，透過金融核心專長業務延伸影響力，使金流導向綠色經濟的發展，綠色授信案的數量及額度都逐年增加，並獲國際財經專業媒體《亞洲金融與財經》頒發「臺灣區年度最佳綠色融資案」。本行也專案融資全臺第一座地熱電廠的商轉。本行將以金融核心專業，努力協助全球淨零碳目標之達成。

展望今年下半年的景氣，雖然無法擺脫通貨膨脹居高與地緣政治的風險，不過全球疫情後復甦的動能，以及AI的革命性突破，尤其在升息週期、利差收益維持高位，本行經營團隊將持續鎖定利基型業務及高利差業務，掌握獲利機會，佈署長期穩健成長的策略，並持續發揮遠東集團綜效，除了以金流及支付的專業，串連遠東集團零售體系的金流服務平臺，並積極以十樂財富管理，結合包括元智大學、遠東飯店、亞東醫院在內，連結遠東集團的多角化資源與多元化的ESG量能，共同打造暢行線上線下的遠東金融生態圈。在遠東商銀將邁向第四個十年的今天，一定會為股東、客戶、社會及員工創造更大利益，我們大家一起努力，謝謝!!。

接下來，由經營團隊向各位報告本行去年2022年的經營績效，以及今年的營運計畫，敬請各位股東女士先生多多指教。謝謝！

●　遠東商銀周總經理致詞

敬愛的股東女士先生，

剛剛侯董事長的致詞及簡報，再次說明遠東國際商業銀行為專業、精緻、優質的銀行，容我再從下列五個構面跟各位說明本行112年的發展策略。

第一個是穩健成長，本行維持長期穩健成長的經營策略，近年總資產年增率約6.7%，是GDP的2-3倍。同時，淨值也是以每年3%穩定成長，111年因完成現金增資，所以成長率比較高，為未來的營運做了很好的準備。

第二是提升獲利能力，本行獲利能力已逐年改善，111年淨收益成長率優於疫情前；112年前5月淨收益達52億元，YOY成長率為歷年來第3高；111年及112年前5月稅前盈餘YOY成長率均為雙位數成長，已回復疫情前水準。

第三是數位創新，本行積極發展數位金融，具體作為包括整合實體跟虛擬銀行，從實體銀行的數位化，推出遠銀APP2.0；另外創新數位銀行應用，以Bankee為品牌核心，推出新型態數位產品，截至112年5月數位帳戶已超過19萬，存款已突破NT$130億元。

第四是ESG企業永續，本行善盡社會責任，落實企業永續目標，我要再次強調本行已連續2年獲得證交所「公司治理評鑑」前5%之上市公司，並榮獲金管會「公平待客評鑑」之前25%銀行，及連續獲得亞洲最佳企業雇主獎等，均為本行履行社會責任及公司治理之肯定。此外，響應政府淨零排放目標，本行節能減碳，111年用電量已減少11%。

第五是發揮集團綜效，遠東集團橫跨十大產業，本行為其金融業之代表。本行將結合集團優勢，發展數位金流服務、企業現金管理，及跨業Open Banking的應用等，共同經營集團客群，建立集團金融生態圈。

以上為本行長期策略的簡要報告，感謝各位股東的聆聽及指導。

●　遠東集團徐董事長致詞

各位長官、諸位股東女士、先生：

剛剛董事長跟總經理，以及我們的簡報，應該講是很完整的表達遠東group下面的遠東商銀，談到方針、動向及走向，現在更重要的就是，遠銀可能更需要發揮他的優勢。

遠銀在一個platform上面，這個platform很大，實際上包括兩三百家關係企業，遠銀當然可以更有效的發揮，這是一個方向。

當然，延伸到國際也是一個很重要的方向，因為遠東關係企業是世界級的國際機構，在美國、東南亞、歐洲，及其他地方都有platform，這個角度來講，是一個非常有前途、好的一個架構。

更重要的就是，遠銀本身的規模現在是可以好好的成長，遠銀的確有這些條件，不單架構不錯，並且這個架構能夠帶動遠銀走向後面的5年、10年，甚至更遠。

感謝大家今天來聽遠東國際商業銀行目前的情況及將來的發展。祝大家身體健康、萬事如意，謝謝大家。

●　簡報內容：

(1)111年及112年第一季營運績效 (2)112年經營策略

●　議事經過：

本公司112年股東常會重要決議事項。

一、報告事項
(1)一一一年度營業報告書
(2)一一一年度財務報告
(3)審計委員會審查一一一年度決算表冊報告書
(4)一一一年度員工及董事酬勞分派情形
(5)永續發展實務守則修正報告
(6)銀行法第二十五條宣導報告情形

股東發言要點：

戶號0201737股東(視訊)：遠銀股價長期低於公司淨值，經營能力存疑，經營團隊是否老化，是否應扭轉形象？
戶號0341711股東(視訊)：三年內有無併購及海外佈局計畫。

經營團隊回覆：

遠銀屬獨立經營的銀行，一般而言銀行的股價淨值比會比金控為低。遠銀股價一直以來都很穩定，也是高息低波ETF成分股，本行股東人數較去年增加近1萬人，顯示股東對本行具有信心。
本行高階經營團隊大部分從外商過來，將外商經驗帶過來並繼續發揮專業，事實上是具備豐富外商經驗的senior團隊，我們也透過許多各階訓練(如：HPT、Mid-HPT、MA…)，培養未來接班人；FitchRatings之評價亦對本行經營表現給予肯定outlook stable，我們應是穩健成長的專業經營團隊。
併購具有一定難度，須經審慎評估，若有機會，我們會把握。
本行持續耕耘海外業務，在大陸、香港都有據點，我們能做海外的業務很多集中在我們的OBU來做，目前海外佈局將朝以越南、新加坡辦事處升格分行為目標。

二、承認事項

(1)一一一年度決算表冊

決議︰本案表決時出席股東總表決權數(含電子投票及視訊參與)2,773,354,819權，其中贊成權數2,684,059,937權，占總表決權數96.78%，反對權數3,610,902權，占總表決權數0.13%，無效權數0權，占總表決權數0.00%，棄權權數85,683,980權，占總表決權數3.09%，本案照案通過。

(2)一一一年度盈餘分配案

決議︰本案表決時出席股東總表決權數(含電子投票及視訊參與)2,773,354,819權，其中贊成權數2,686,908,091權，占總表決權數96.88%，反對權數4,585,396權，占總表決權數0.17%，無效權數0權，占總表決權數0.00%，棄權權數81,861,332權，占總表決權數2.95%，本案照案通過。

三、討論及選舉事項

(1)以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債券或上述有價證券之組合案

決議︰本案表決時出席股東總表決權數(含電子投票及視訊參與)2,773,354,819權，其中贊成權數2,369,156,421權，占總表決權數85.43%，反對權數302,318,162權，占總表決權數10.90%，無效權數0權，占總表決權數0.00%，棄權權數101,880,236權，占總表決權數3.67%，本案照案通過。

股東發言要點：

戶號0066875股東：辦理私募案影響原股東之權益，建議盡量採取原股東現金增資方式，請說明私募對象以折價方式取得股權為遠銀帶來效益之合理評估。
戶號0154759股東(視訊)：辦理私募案，就私募條件如發行期間、債券票面利率等資訊，未有明確詳載，並於實際辦理私募時，確實衡酌發行條件、資金成本暨私募對象之合理性及必要性，應依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項相關規定辦理，亦請獨立董事督促，以維護公司及股東權益。

經營團隊回覆：

私募有其策略性目標及緊急重要性，非必要不會以私募方式募集資金。若未來因應緊急資金需求，需採私募方式募集資金時，一定會經過詳盡精確的財務評估分析確認是對本行的長期成長有助益，及對所有股東最大權益的維護才會採行。
因目前無明確的私募對象，所以相關發行條件無法在尚未議定之前，先行在議案中詳細說明；本行已依照證券交易所的規定，特別說明未來發行價格不低於理論價格的八成，此為基本的條件，本次提案中亦有說明私募價格訂定之依據及合理性，並提請股東會授權俟應募對象確定時，由審計委員會及董事會決議實際發行條件，以維護股東的權益。

(2)補選獨立董事案

選舉結果：當選獨立董事名單及當選權數如下表：